盛大网络从纳斯达克退市 正式达成下市交易协议

盛大网络宣布，通过与母公司合并的协议从纳斯达克市场退市，实行私有化。

此举意味着盛大将从一家上市公司变回私人公司，而且是中国赴美上市的互联网公司中第一家私有化的主流公司。

盛大互动娱乐有限公司

与PREMIUM LEAD COMPANY LIMITED

和NEW ERA INVESTMENT HOLDING LTD.

正式达成下市交易协议

2011年11月22日，中国上海 - 在开曼群岛注册成立的盛大互动娱乐有限公司(“盛大”或“公司”)(NASDAQ：SNDA)，一家中国领先的互动娱乐媒体公司，今天宣布，其已于2011年11月22日与Premium Lead Company Limited(“母公司”)和New Era Investment Holding Ltd.(“合并子公司”)达成一项合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，母公司将按每股普通股20.675美元或每股美国存托股份(相当于两股普通股)(“美国存托股份”)41.35美元的价格收购盛大(“交易”)。这代表了2011年10月14日(公司在2011年10月17日宣布其已收到一个“下市”建议之前的最后一个交易日)纳斯达克报价的公司30个交易日量加权平均价的26.6%溢价。交易估价全面稀释基础上的盛大股权约为23亿美元。

母公司是陈天桥先生(盛大董事长、首席执行官和总裁)、其妻雒芊芊(盛大非执行董事)及其兄弟陈大年(盛大的首席运营官和董事)(合称“买方集团”)共同拥有的一家英属维尔京群岛商业公司。合并子公司是一家根据开曼群岛法律新设成立的豁免有限责任公司和母公司的直接全资子公司。买方集团共同受益拥有公司发行在外股份的约69.7%(不包括尚未行使的公司期权)，并打算以来自摩根大通的贷款融资1.8亿美元、公司及其子公司的现金以及买方集团的现金出资的资金组合提供交易所需资金。

根据合并协议，并根据其条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入公司，公司将成为母公司的全资子公司，而合并生效之前即刻发行在外的公司每一普通股(包括美国托存股份所代表的普通股)将转换成收到(不计息)现金20.675美元的权利，但以下普通股(包括美国托存股份所代表的普通股)除外：(i)买方集团受益拥有的、将被取消而得不到任何对价的普通股，及(ii)根据(经修订的)开曼群岛公司法第238条有效行使且未失去其评估权的普通股持有人所拥有的普通股。

根据董事会组建的独立董事特别委员会的一致建议，公司董事会批准了合并协议和交易，并作出决议，建议公司股东投票批准合并协议和交易。由与母公司、合并子公司、买方集团或公司的任何管理人员完全无关的董事组成的特别委员会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

交易目前预计将在2012年第一季度末之前进行交割，并取决于代表三分之二或以上亲自或委托代理人出席并投票的普通股股东在将召开的审议批准合并协议和交易的公司股东会议上投赞成票批准合并协议和交易，以及某些其他常规交割条件。买方集团受益拥有批准合并协议和交易所需的足够的普通股，并同意投票赞成批准。如果交易完成，将导致该公司成为一家私人持有的公司，而其美国存托凭证将不再在纳斯达克全球精选市场上市。

美银美林担任特别委员会的财务顾问。Weil Gotshal & Manges LLP担任特别委员会的美国法律顾问，而Maples and Calder担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。Simpson Thacher & Bartlett LLP担任美银美林的美国法律顾问。

摩根大通担任买方集团的财务顾问。Shearman & Sterling LLP担任美国法律顾问。Clifford Chance担任摩根大通的法律顾问。

Davis Polk & Wardwell LLP担任盛大的美国法律顾问，而Conyers Dill & Pearman担任盛大的开曼群岛法律顾问。

关键词： 盛大退市