间接控股股东被申请清算 兰州黄河内斗上演新剧目 昱成投资再度发难

兰州黄河(000929)11日公告称，湖南昱成投资有限公司(下称昱成投资)已向兰州中院申请清算甘肃新盛工贸有限公司(下称新盛工贸)，理由是新盛工贸经营期限到期且未成立清算组进行清算。新盛工贸是兰州黄河的间接控股股东，昱成投资是新盛工贸的第二大股东。

对于这一事件，兰州黄河表示，新盛工贸被申请清算听证的结果具有不确定性，将对新盛工贸的存续造成重大不确定性影响，进而对公司控股股东地位造成重大不确定性影响。

昱成投资再度发难

新盛工贸被申请清算的一事还要追溯到4个月前，鉴于新盛工贸的经营期限即将于8月15日到期，公司于当月10日召开了2019年第一次临时股东会会议，审议了延长经营期限的议案，但该议案未获三分之二以上表决权股东同意。

其中，反对延长经营期限议案的正是新盛工贸第二大股东昱成投资，昱成投资持有新盛工贸45.95%的股份。据天眼查数据显示，杨世江是新盛工贸的第一大股东，持股比例为48.65%，其余小股东有王东、钱梅花等5人，5名小股东分别持有1.08%的股份。

证券时报记者注意到，彼时，兰州黄河曾对昱成投资反对延长新盛工贸经营期限一事进行了提示性公告，但从公告来看，这一事件在当时显然没有受到足够重视。兰州黄河表示，由于相关方“正在积极解决这一问题”，公司董事会认为，新盛工贸经营期限到期暂不会对公司产生影响。

9月27日，新盛工贸又召开了2019年第二次临时股东会会议，审议并讨论了其董事会提出的关于经营期限到期延长经营期限的解决方案，持有新盛工贸54.05%股份的6名自然人股东虽然投票赞成，但昱成投资依然投下了反对票。

为了保住新盛工贸的经营地位，杨世江以及上述5名小股东可谓想尽了办法，并在9月27日的股东会上提出建议，由新盛工贸向昱成投资回购股份核减股本，或者昱成投资向杨世江等人转让其所持的新盛工贸股份。

然而，昱成投资对此并不买账。对于由新盛工贸回购股份的建议，昱成投资明确表示不接受;对于转让股份的建议，昱成投资以“不是本次会议议案内容”的理由拒绝了。根据兰州黄河后续发布的公告，在这次股东会上，新盛工贸的股东方仍未就延长经营期限达成一致。

值得一提的是，9月27日的新盛工贸股东会上曾提到，如果新盛工贸经营期限不能延续，必将引发其控、参股公司以及其间接控股公司的一系列恶性连锁反应、造成极大的经济损失，势必对间接控股的兰州黄河上市公司的实际控制权造成重大不确定性影响。

层层出现的二股东

昱成投资是谁，又为何要反对延长新盛工贸经营期限?记者注意到，昱成投资不仅是新盛工贸的二股东，也是兰州黄河直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的二股东，持股比例为49.3%;另外，昱成投资还直接持有兰州黄河6.9%的股份，同样位列第二大股东。由此可见，昱成投资在兰州黄河的关联体系中地位举重若轻。

事实上，昱成投资与兰州黄河及其关联体系结缘可以追溯至10余年前。2007年至2008年，因兰州黄河创始人杨纪强控制的兰州黄河企业集团公司无力偿还贷款，经一系列股权划转，昱成投资取得新盛投资及新盛工贸的股份。昱成投资取得兰州黄河股份也肇始于这一时期。

当然，昱成投资进入兰州黄河也有其打算，即借壳上市。不过，昱成投资的借壳上市路却十分缓慢，直到2015年10月，兰州黄河才启动重组。根据后来的公告，兰州黄河通过定向增发和资产置换，实现鑫远集团借壳上市，其中，鑫远集团100%股权作价30.88亿。

天眼查数据显示，昱成投资直接持有鑫远集团68.47%股份，鑫远集团的其它股东也为昱成投资的关联方，鑫远集团主营业务为房地产开发投资、城市基础设施投资建设等。不过，这次重组方案最终被否决，并未能够顺利实施。

令昱成投资耿耿于怀的还不止于此，虽然在兰州黄河及其直接、间接股东层面，昱成投资都贵为二股东，但是昱成投资并没有在兰州黄河取得董事席位。

较为激烈的一次冲突是在2017年，当年4月，昱成投资以“多次不出席兰州黄河董事会现场、未尽到董事的勤勉义务等”为由，向股东大会提议免去杨纪强、杨世汶的董事职务，二人分别为兰州黄河实际控制人杨世江的父亲和兄弟。

从兰州黄河目前的董事会成员结构来看，仍然没有昱成投资提名人选的身影。借壳不成、董事会又没有话语权，这或许是昱成投资铁了心清算新盛工贸的核心原因。

最爱“炒股”的酒企

兰州黄河是一家啤酒及啤酒原料生产企业，公司的主要产品为啤酒、饮料和麦芽等，曾几何时，兰州黄河依靠“黄河”、“青海湖”系列啤酒风靡大西北。然而，近年来，兰州黄河主业不振，反倒获封“最爱炒股酒企”的名号。

证券时报记者注意到，就在12月初，兰州黄河发布公告称，为合理使用子公司闲置资金，提高公司资金收益，董事会通过了公司用自有资金进行证券投资的事项，投资金额不超过1.5亿元。

兰州黄河表示，在不影响正常生产经营资金需求以及国内资本市场处在低位的情况下，为尽可能挽回短期证券投资损失，公司同意两家全资子公司在一年内继续使用部分自有闲置资金进行证券投资。

需要指出的是，兰州黄河通过“炒股”来提升业绩已经有多年的历史了。2010年，兰州黄河制定了《兰州黄河企业股份有限公司证券投资内控制度》，自此之后就全力投身股市。统计数据显示，2010年至2018年，兰州黄河在股市上的投资总收益为1.53亿元。

今年以来，兰州黄河同样受益于“炒股”所得，以三季报披露的数据为例，前三季度，公司的公允价值变动收益为5215万元，在这一大额收益的帮助下，兰州黄河实现了扭亏为盈。

近年来，国内白酒、啤酒市场持续受到追捧，部分头部企业的业绩迭创新高，带动股价持续上涨;相比之下，兰州黄河主业不振已十分明显，在当下的市场中略显暗淡。

数据显示，兰州黄河的啤酒销售量从2014年的2.39亿升下降至2018年的1.42亿升，同期的生产量也从2.4亿升下降至1.41亿升。另外，营业收入也持续下滑，兰州黄河实现营业收入3.6亿元，同比下滑12%。

在公告中，兰州黄河还表示，公司董事会将密切关注新盛工贸经营期限到期事项的相关进展情况。

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